Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2022 m. rugsėjo 14 d. priėmė nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-203-969/2022. Nutartyje pateikiami svarbūs išaiškinimai dėl teisės normų, reglamentuojančių sutarčių aiškinimą, įrodymų vertinimą ir netesybų mažinimą, aiškinimo ir taikymo. Šioje apžvalgoje pagrindinis dėmesys skiriamas netesybų mažinimo klausimams, t. y. ar teismas gali mažinti dviejų verslo subjektų sutartyje nustatytas netesybas, ir kokiais pagrindais, bei kokiose situacijose gali būti mažinamos sutartyje numatytos netesybos. 

Kasacinis teismas nutartyje rėmėsi LR CK 6.71 str. 1 d., kurioje nustatyta, kad netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai). Tais atvejais, kai netesybos aiškiai per didelės arba prievolė iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti, tačiau tik tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo. Netesybos nemažinamos, kai jos jau sumokėtos (LR CK 6.73 str. 2 d., 6.258 str. 3 d.).

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad šalių susitarimu nustatytų netesybų tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius sutartinių arba ikisutartinių įsipareigojimų ar juos įvykdžius netinkamai (LR CK 6.71 str.), o šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia tai, jog kreditoriui nereikia įrodinėti patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie pripažintini minimaliais nuostoliais. LR CK 6.73 str. 1 d., 6.258 str. 2 d. nustatyta, kad netesybos įskaitomos į nuostolius. Tai reiškia, kad netesybos atlieka ne baudinę, o kompensuojamąją funkciją, jomis siekiama atlyginti nukentėjusiai šaliai nuostolius.

Paprastai šalys dėl netesybų ir jų dydžio susitaria sutartyje. Šiai sutarties sąlygai, kaip ir visai sutarčiai, taikomas sutarties laisvės principas, netesybų atveju reiškiantis, kad šalys laisvai savo nuožiūra gali nustatyti netesybas už bet kokį sutarties pažeidimą ir susitarti dėl abiem šalims priimtino jų dydžio, jei tai neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms (LR CK 6.156, 6.157 str.). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (LR CK 6.189 str. 1 d.). Tai, be kita ko, reiškia ir tai, kad sutartį pažeidusi šalis sutartyje nustatytais atvejais privalo mokėti sutarto dydžio netesybas.

Jeigu šalys sutartyje susitarė dėl tam tikro dydžio netesybų, tai sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo atveju skolininkas negali jo ginčyti, išskyrus atvejus, kai netesybos būtų neprotingos, akivaizdžiai per didelės, atsižvelgiant į konkrečios prievolės pobūdį, padarytą pažeidimą, jo padarinius, skolininko elgesį, prievolės sumą ir pan. Nepaneigiant sutarties laisvės ir privalomumo šalims principų, ginčą nagrinėjančiam teismui suteikta tam tikra netesybų kontrolės funkcija: tais atvejais, kai netesybos yra aiškiai per didelės arba prievolė yra iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti iki protingos sumos (LR CK 6.73 str. 2 d., 6.258 str. 3 d.).

Netesybų mažinimo klausimu kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad teismo teisė mažinti netesybas nėra absoliuti, nes ją riboja susitarime dėl netesybų išreikšta šalių valia (LR CK 6.156, 6.189 str.) ir draudimas sumažinti netesybas žemiau tikrosios nuostolių sumos (LR CK 6.73 str. 2 d.). Sprendžiant dėl priteistinų sutartinių netesybų dydžio, svarbu atsižvelgti į tai, jog netesybos nustatytos šalių valia jų sudarytoje sutartyje, įvertinti konkrečių sutartinių santykių pobūdį (pvz., abi sutarties šalys – privatūs verslo subjektai, turintys patirties verslo bei derybų srityje, galintys numatyti įsipareigojimų nevykdymo padarinius ir laisva valia pasirenkantys sutarties sąlygas). Teismas neturėtų iš esmės paneigti šalių valios dėl atsakomybės už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą.

Koks netesybų dydis yra tinkamas konkrečiu atveju, yra fakto klausimas, kurį byloje turi įrodyti šalys. Priklausomai nuo faktinės situacijos, tas pats netesybų dydis (procentine ar pinigine išraiška) vienu atveju gali būti pripažintas tinkamu, o kitu – aiškiai per dideliu. Dėl to ir teismų praktikoje negali būti vieno konkretaus dydžio, kuris neabejotinai reikštų, kad netesybos neatitinka įstatymuose nustatytų kriterijų ir turi būti mažinamos. Nustatant, ar netesybos nėra pernelyg didelės, motyvuotai gali būti atsižvelgiama į įvairias aplinkybes, kurių sąrašas nebaigtinis: į šalių sutartinių santykių pobūdį ir sutarties tikslus, ar šalys yra vartotojai, į kreditoriaus patirtų nuostolių dydį, skolininko elgesį, į LR CK 1.5 str. įtvirtintus teisingumo, sąžiningumo, protingumo principus, sutarties šalių interesų pusiausvyrą, LR CK 6.251 str., reglamentuojančiame visiško nuostolių atlyginimo principą, nustatytus kriterijus: atsakomybės prigimtį, šalių turtinę padėtį, šalių tarpusavio santykius, kt. Kita vertus, netesybų mažinimas neturi pažeisti nuostolius patyrusios šalies interesų.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nutartyje išaiškino, jog žemesni teismai, nuspręsdami nemažinti šalių sutartyje nustatytų netesybų dydį, pagrįstai vertino įvairias aplinkybes – sutarties pobūdį, sutarties pažeidimo pobūdį, atsakovo elgesį (sutarties pažeidimo sistemingumas), sutarčių laisvės ir šalių autonomijos principų privalomumą, taip pat atsižvelgė į nukentėjusios šalies (ieškovės) interesus. Nors atsakovas byloje įrodinėjo, kad netesybų atveju ieškovė gauna dvigubą atlyginimą (nei būtų gavusi atsakovui įvykdžius prievolę), teismas konstatavo, jog tai savaime nepatvirtina aiškiai per didelės netesybų sumos.

Įvertinus Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-203-969/2022 galima daryti svarbias išvadas, padėsiančias susitarti dėl protingo nuostolių dydžio ir išvengti netesybų sumažinimo teismo sprendimu:

1. Nepaisant to, jog sutartį sudarė du profesionalūs verslo subjektai, sutartyje nustatytos netesybos teismo gali būti mažinamos, jeigu jos yra neprotingai didelės;

2. nėra vieno konkretaus dydžio, kuris neabejotinai reikštų, kad netesybos neatitinka įstatymuose nustatytų kriterijų ir turi būti mažinamos;

3. vertinant, ar netesybos yra neprotingai didelės, teismai atsižvelgia į įvairias aplinkybes, kurių sąrašas nebaigtinis: ar šalys yra verslininkai, į kreditoriaus faktiškai patirtų nuostolių dydį, skolininko elgesį, sutarties šalių interesų pusiausvyrą, atsakomybės prigimtį, šalių turtinę padėtį, šalių tarpusavio santykius ir kt.;

4. kita vertus, netesybos gali būti mažinamos tik tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, kreditoriaus faktiškai patirtus dėl skolininko prievolės neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo;

5. sutartyje numatant netesybas rekomenduotina iš anksto preliminariai įsivertinti, kokias ekonomines pasekmes galėtų sukelti kitos šalies sutartinės prievolės neįvykdymas: pvz. suplanuotas gauti pelnas, patirtos išlaidos pasiruošimui vykdyti sutartį, kitų dėl sutarties sudarymo atšauktų/atsisakytų užsakymų potencialus pelnas ir kt.;

6. sutartyje nurodžius protingą, verslo logika ir galimai susidarysiančiais nuostoliais pagrįstą netesybų sumą, bus maksimaliai apsisaugoma nuo netesybų mažinimo ir atitinkamai palengvinamas netesybų išieškojimo procesas;

7. faktiškai dėl neįvykdytos prievolės patirti nuostoliai yra įskaitomi į netesybų dydį, t. y. negalima iš skolininko reikalauti pagal sutartį apskaičiuotų netesybų + faktiškai patirtų nuostolių;

8. jeigu yra planuojama ginčyti kreditoriaus prašomą atlyginti netesybų sumą kaip per didelę, rekomenduotina nemokėti visos prašomų netesybų sumos, kadangi netesybos nemažinamos, kai jos jau sumokėtos. Tokiu atveju rekomenduotina sumokėti bent dalį netesybų dydžio, kurį vertinate kaip protingą dydį (tai bus svarbu bylinėjantis teisme bylinėjimosi išlaidų aspektu);

9. nepaisant to, jog sutartyje aiškiai aptartas netesybų dydis, skolininkui nevykdant prievolės rekomenduotina rinkti įrodymus apie faktiškai patiriamus nuostolius – tokie įrodymai yra itin svarbūs teismui vertinant netesybų dydžio protingumo klausimą.

Šioje teisinėje apžvalgoje esanti informacija neturėtų būti vertinama kaip teisinė konsultacija. Tikslų reikalingų atlikti veiksmų planą ir teisinių paslaugų paketą, geriausiai atitinkantį kliento specifinę situaciją ir interesus, suteikiame privačioje teisinėje konsultacijoje, susisiekus elektroniniu paštu info@labex.lt, arba telefonu Nr. +370 630 70 416.